如何办理杠杆容资财务造假、欺诈发行被罚，国美系*ST美讯市值退市风险逼近

全年60%以上的营业收入来自虚假业务的虚增，在定增文件中这些数据还被再次引用——因财务造假、欺诈发行，国美系上市公司*ST美讯（600898.SH）及时任高管近日被监管罚款近3400万元。

*ST美讯是国美系上市公司，实际控制人为黄光裕。

*ST美讯10月14日晚间披露，2020年、2021年年报虚假记载、股票欺诈发行，公司被罚款2150万元；五名时任高管也被合计罚款1240万元，负有直接责任的时任董事长、总经理、财务总监，还被市场禁入十年。

监管此番处罚之后，该公司处境雪上加霜，财务、市值退市危机都已近在眼前。

今年上半年，该公司营收不足600万元，净利润、扣非净利润均亏损2200万元以上，且已资不抵债。在已因财务问题被实施退市风险的情况下，若全年不能满足要求，该公司将面临退市。但在仅剩的半年时间里，要想扭转乾坤并不容易。

更为紧迫的是，截至目前该公司市值已连续多个交易日低于5亿元，而市值退市新规即将于10月30日生效。能否摆脱市值退市，是该公司眼下面临的最大考验。

三名高管遭市场禁入十年

*ST美讯10月14日披露，公司财务总监郭晨因个人原因，近日向董事会提出辞职。公开资料显示，郭晨2020年4月担任该公司财务总监，并从2023年7月开始兼任董秘。

郭晨是*ST美讯财务造假的责任人之一。去年12月，因涉嫌信息披露违法违规，该公司被证监会立案调查。今年4月15日，证监会出具了行政处罚及市场禁入事先告知书。

10月12日，该公司收到行政处罚决定，因年报虚假记载、股票欺诈发行，该公司、郭晨，以及时任董事长宋林林、总经理宋火红，时任董事董晓红、监事长方巍，合计罚款3396万元，郭晨、宋林林、宋火红还被市场禁入十年。

*ST美讯财务造假、欺诈发行的时间，主要发生在2020年至2021年的两年之内。

监管事后查明，2020年，*ST美讯参与同一实际控制人控制下的关联方开展的手机、彩电贸易等虚假购销业务，虚增营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。

监管还认定，该公司2021 年递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，导致当年错报了金额1962.9万元、占比达到38.35%的净利润。但直到2023 年 4 月 29 日，该公司才通过会计差错更正，对错报部分进行追溯调整。

另外，*ST美讯2020 年启动的非公开发行，因引用上述虚假贸易业务数据，也构成欺诈发行。2021 年 3 月，该公司定增获得批准，以5.04元的价格，共计发行3285.7万股，募集资金1.65亿元。

监管调查发现，*ST美讯2020年前三季度确认的虚假贸易业务收入，金额达到5.78亿元。也就是说，该公司当年虚增的营业收入，全部来自当年前三季度。而这些虚假收入，在当期营业收入中占比达86.21%。而在定增文件中，该公司又引用了这些收入数据。

在听证过程中，*ST美讯、宋林林、宋火红等辩称，涉案贸易业务有特殊背景，年报披露时已将该贸易业务收入从主营业务收入中扣除，且在年报、非公开发行文件中进行了专门提示，披露后未对股价造成利多影响；2021 年递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，属于技术性争议，并非财务舞弊，无主观故意。

对于上述申辩，证监会没有采纳，认定该公司2020年、2021 年年报存在虚假记载，定增则构成欺诈发行，做出责令改正、警告、罚款2156万元的处罚；直接负责的宋林林、宋火红、郭晨等三名主管人员，则被罚款300万元、十年市场禁入；董晓红、方巍为其他直接责任人员，予以警告、分别罚款170万元。

辩称欺诈发行“没有受害者”

与一般的欺诈发行不同，*ST美讯定增的对象，是控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛”）。

公开披露显示，该公司2020年9月启动定增，次年3月获得监管批准，同年6月完成发行，所发行的3285.7万股，全部由龙脊岛认购。

上市公司2020年定增前后，龙脊岛及其关联方、一致行动人，在*ST美讯持股比例达到40%左右，时任董事董晓红还是龙脊岛法定代表人。

监管认为，董晓红应知悉相关业务无商业实质，但未对这些业务收入确认提出任何异议，且在 2020 年年报、和非公开发行股票承诺书上签字。

*ST美讯、宋林林等甚至辩称，欺诈发行常限于公开发行，扣除涉案贸易收入后，不对*ST美讯非公开发行构成实质障碍，不存在骗取发行核准情形，且涉案非公开发行本质是大股面向上市公司提供资金支持，因此没有受害者。

但证监会认为，证券非公开发行的信披，同样要求真实、准确、完整，该公司明知涉案贸易业务为虚假业务，仍将发生额计入当期收入，已构成欺诈发行，损害了资本市场的三公原则，不能因为发行仅涉及大股东而免责。

*ST美讯、龙脊岛的背后，是国美系公司及其创始人黄光裕。

公开资料显示，*ST美讯的前身，是1996年上市的三联商社。2008年，黄光裕通过龙脊岛成为当时的三联商社该公司控股股东，目前实际控制人仍为黄光裕。

半年报显示，截至今年6月底，黄光裕间接控制的龙脊岛，及其他关联方、一致行动人，截至今年6月底，龙脊岛持有该公司28.34%，加上另外两家一致人、关联方，合计持股比例约为37.49%。

*ST美讯目前的主营业务为主营业务为移动智能通信产品的研发、生产与销售等。

根据媒体报道，2016年，该公司收购智能移动终端业务后，该公司被定位为国美系的智能手机业务平台，并在2017年7月变更为现名。券商当时曾预测该公司2018年的净利润将达到2亿元。

被认定为欺诈发行的定增，使用的名义也与智能终端业务有关，资金用途为子公司嘉兴京美电子科技有限公司智能终端生产线改造。

不过，该公司的智能手机平台转型计划似乎并未走通。从2018年开始，该公司就持续陷入亏损，因2016年收购的智能终端转型载体德景电子收入大幅下滑、资产减值、商誉减值，导致该公司2019年净利润巨亏。2021年定增改造生产线的京美电子，到今年6月底，也已资不抵债。

市值退市危机逼近

时至今日，*ST美讯的财务退市、市值退市危机都已迫在眉睫。

*ST美讯14日晚间还公告称，因此次财务造价、欺诈发行受到处罚，公司股票将被叠加实施其他风险警示。若2024年经审计的利润总额、净利润或者扣非净利润任一为负，且营业收入低于3亿元，或追溯重述后2024年仍出现这这种情况，且期末审计净资产为负、财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形，公司股票可能将被终止上市。

此前，该公司已因2022年、2023 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性、2023年年报财务指标等因素，而被退市风险警示。

今年4月出台的资本市场新“国九条”，大幅提高了财务类、市值类退市要求。其中，沪深主板公司的营业收入退市指标，从原来的1亿元提高到3亿元，市值退市标准，也从3亿元提高到了5亿元。

自从2018年以来，*ST美讯就连年亏损，而且经营状况目前还在进一步恶化。

年报数据显示，早在发生财务造假的2020年、2021年，该公司就已陷入持续亏损，净利润分别亏损2.58亿元、5961万元；扣非净利润亏损1.75亿元、6162万元。

最近两年多，该公司的营收也在急剧下滑。2022年、2023年，该公司营业收入分别为1.07亿元、3907万元，净利润则亏损8121万元、1.12亿元，扣非净利润分别亏损8145万元、1.1亿元。

而到了今年上半年，该公司经营进一步恶化，营业收入578.6万元，同比下降74.75%，净利润、扣非净利润亏损2228万元、2304万元，净资产为—1.05亿元，已经处于资不抵债的状态。

按照监管安排，财务退市规定生效时间为2025年1月1日。包括已经过去的二、三季度在内，*ST美讯能否扭转局势，存在很大疑问。

相对于营收、净利润等指标，*ST美讯的市值退市危机更为紧迫。今年1月以来，该公司股价2.6元左右持续下跌，最低时一度跌至只有0.83元，市值也多次跌破3亿元退市关口。从4月底到7月初，该公司先后六次提示退市风险。直到9月初，才勉强回到5亿元以上。

虽然有所反弹，但ST美讯的市值，始终未能站稳5亿元。经过近期下跌之后，截至10月15日收盘，该公司最新股价为1.63元，总市值只有4.65亿元。

而留给*ST美讯的时间已经不多了。修改后的主板市值退市指标的生效时间，是从发布之日起六个月后开始计算，亦即新规将于10月30日正式实施。市值退市新规生效后，若连续20个交易日市值均低于5亿元，则该公司将面临强制退市风险。

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慕青

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